证券代码：000685       证券简称：中山公用      编号：2014-048

中山公用事业集团股份有限公司

关于大股东中汇集团拟协议转让

部分上市公司股权公开征集受让方的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司就国有控股股东拟转让其持有的部分公司股权事项，于2014年5月29日发布了《中山公用事业集团股份有限公司关于大股东中汇集团拟减持公司股份的提示性公告》（具体详情请见在巨潮网上披露的公告（公告编号：2014-029）），并于2014年6月25日发布了《中山公用事业集团股份有限公司关于大股东中汇集团变更减持公司股份方式的提示性公告》（具体详情请见在巨潮网上披露的公告（公告编号：2014-038））。

2014年7月24日，公司收到大股东中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）的书面函件《关于发布拟以公开征集受让方方式协议转让上市公司中山公用部分股份公告的通知》，主要内容如下：

根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“广东省国资委”）下发的粤国资函[2014]637号《关于公开发布中汇集团转让中山公用13%股权信息的批复》精神，广东省国资委已原则同意本公司在证券交易所公开征集协议转让你公司13%股权的受让方。现将有关受让方征集的相关事宜通知你公司，你公司在接到此通知后，应按照相关规定对外进行信息披露：

一、本次拟转让的股票数量及性质

本次拟对外转让中山公用13%的股份,按照2014年6月25日本次股票转让信息公告日当日的股本总额计算共101,228,818股，股票性质均为非限售国有法人股。

二、本次拟转让股票的价格

根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号，以下简称“19号令”）的规定，转让价格不低于股份转让提示性公告日（2013年6月25日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值10.17元/股，最终价格在对投资者的申报资料进行综合评选后确定。

三、拟受让方的必备条件

（一）基本条件

1.意向受让方应为单一法人或同一实际控制人控制的其他主体；

2.具有明晰的经营发展战略，认同并促进中山公用的经营发展战略；

3.诚信水平较高，具有较强的支付能力；

4.意向受让方不存在下列情况

（1）存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为。

（二）财务条件

1.资产规模

受让方或其实际控制人最近一年经审计的总资产不低于人民币50亿元且最近一年经审计的净资产不低于人民币20亿元。

2.盈利水平

受让方或其实际控制人最近三年连续盈利。

（三）有利于提升上市公司质量

1.具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

2.明晰的企业发展战略、经营及规划，能对中山公用做大做强以环保水务为核心的主营产业产生直接的协同效应；

3.具有较强的产业经营实力和项目运营经验；

4.具有上市公司管理经验者优先。

（四）履行内部程序

拟受让方已就本次受让股份履行了全部必要的内部决策程序。

（五）其他条件

受让方取得股份后，36个月内不得转让。

四、申请材料的要求

（一）接收材料的时间

本次公开征集意向受让方的公开征集期为7个工作日(即2014年7月28日-8月5日),拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于本公开征集意向受让方公告发布之日起的第7个工作日（即2014年8月5日）15:00-16:00向中汇集团提交受让申请资料，中汇集团不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。

（二）申请材料的内容

1.受让意向书

受让意向书应该包括如下内容：

（1）    有效报价（___元/股）；

（2）    叙述受让意图、资金来源分类及比例和确保受让资金到位的措施；

（3）    叙述拟受让方及其控股股东，包括但不限于历史沿革、股权结构图、主营业务、管理团队、资产规模等；

（4）    叙述意向受让方与中汇集团、中山公用之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

（5）    叙述近三年的合法诚信情况,并承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情况:

①存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；

②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

③最近3年有严重的证券市场失信行为。

（6）叙述企业经营发展战略及与中山公用经营发展战略的协同性；

（7）叙述促进中山公用持续发展的计划；

（8）叙述改进中山公用公司治理的计划（包括不限于董事会、监事会、各专业委员会及高管委派人员思路）；

（9）叙述拟受让方上市公司管理的经验；

（10）叙述从事水务业务或从事农贸及批发市场类商业物业的经验；

（11）叙述与中汇集团和中山公用现有经营管理团队的合作计划；

（12）承诺单独(即意向受让方应为单一法人或同一实际控制人控制的其他主体)受让全部101,228,818股，不存在联合受让或代他人受让股份的情形；

（13） 承诺在股权过户完毕36个月内不减持中山公用股票；

（14）联系人及联系方式。

2.基本资料

（1）企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件；

（2）企业工商登记信息卡；

（3）央行征信报告；

（4）公司章程；

（5）同意受让本次转让股票的内部决策文件（复印件）；

（6）递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。

3.财务资料

拟受让方及其控股股东最近三年经审计的财务报告和最近一期（2014年1-6月）财务报告。

4.拟受让方认为必要的其他资料

（三）接受材料的方式

    上述文件一式三份，需以A4纸装订后提交至中汇集团。上述材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销,中汇集团不负责退还。

联系地址： 中山市兴中道18号财兴大厦南座5层投资发展部

联系人：翟彩琴

联系电话：86-760-88887686    移动电话：13631162600

联系时间：工作日8:30-11:30，14:30-17:30

五、申请保证金

在按照要求提交上述文件之前，意向受让方应将1亿元的保证金打入如下账户：

开户行：中国建设银行中山分行营业部

开户人：中山中汇投资集团有限公司

账号：4400 1780 3520 4922 3388

划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让中山公用股份保证金”字样。

注：上述保证金应于资料报送截止日（即2014年8月5日16:00前）到达上述账户。

如意向受让方最终成功受让股票的，则保证金本金冲抵股票收购款；如意向受让方最终未成功受让股票的，则退还保证金。保证金（含公司自收到保证金之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息）自意向受让方收到公司退款通知起5个工作日内办理。

如意向受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但意向受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其他义务的，则保证金不予退还。

股权转让协议签订后5个工作日内，受让方按协议确定的价格需支付30%的保证金余额（扣除已支付的1亿元）；受让方在国务院国有资产监督管理机构批准后，缴纳全部剩余70%转让款后股权过户。

六、现场尽职调查的需求

如果意向受让方需要进行现场尽职调查，需要在缴纳保证金后提出尽职调查申请，尽职调查工作需在公开征集期间(即2014年7月28日-2014年8月5日)内进行，且不长于5个工作日。

七、受让方确定方式

在前述受理申请材料期限到期后，将针对各意向受让方提交的文件进行评选。在综合考虑意向受让方企业规模、价格优势、综合状况等各种因素的基础上，结合意向受让方的相关要求与各受让方分别协商，最终与确定的一名意向受让方达成一致，中汇集团将在评选结束后3个工作日内将评选结果通知该意向受让方，并及时与其签署相关股权转让协议。股权转让协议内容是转受让双方权利义务的最终约定。协议签署后，将按照规定逐级上报至国务院国资委审核。如没有意向受让方通过评选的，中汇集团可重新征集投资人或报请国资监管部门终止本次股权转让。

八、其他

根据19号令的相关规定，在公开征集完成后，仍需将具体事宜由广东省国有资产监督管理委员会报广东省人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，中汇集团是否能征集到拟受让方存在重大的不确定性，另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在重大的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露上述股份转让事项的进展请况。

特此公告。

中山公用事业集团股份有限公司

                                        董事会

   二〇一四年七月二十五日