证券代码：000685             证券简称：中山公用             公告编号：2019-079

中山公用事业集团股份有限公司

关于兰溪桑德水务有限公司股权及收益权质押

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”或“公司”）于2019年5月22日召开2019年第5次临时董事会会议审议通过了《关于全资子公司受让兰溪桑德水务有限公司100%股权及对外担保的议案》，同意公司全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）与西藏桑德水务有限公司(以下简称“西藏桑德”）签署《股权转让协议》，以支付现金方式受让西藏桑德持有的兰溪桑德水务有限公司（以下简称“兰溪桑德”）100%股权。2019年9月17日，中山公用收到兰溪市住建局出具的《关于对“关于兰溪市桑德水务有限公司股权转让的请示”的回复》，同意股权转让，将兰溪桑德的所有股权和特许经营权转让给公司。目前公司正在与西藏桑德推进相关股权的交割、工商变更登记、付款等工作。

截至2019年8月31日，兰溪桑德在浙商银行股份有限公司金华分行（以下简称“浙商银行金华分行”）的贷款余额为人民币181,000,000.00元。上述贷款原由北京桑德环境工程有限公司提供最高额债务担保，西藏桑德以兰溪桑德的100%股权进行质押，兰溪桑德以其与兰溪市住房与城乡建设局签订的《兰溪市城镇污水一体化项目特许经营协议》规定依法享有的特许经营权的收益权（污水处理费）质押给浙商银行金华分行。

根据约定，公用环投完成对兰溪桑德的股权变更登记后，将其持有的兰溪桑德100%股权，以及兰溪桑德以其与兰溪市住房与城乡建设局签订的《兰溪市城镇污水一体化项目特许经营协议》规定依法享有的特许经营权的收益权（污水处理费）一并质押给浙商银行股份有限公司金华分行，期限至2027年8月30日。

2019年9月23日公司召开2019年第12次临时董事会会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于兰溪桑德水务有限公司股权及收益权质押的议案》，独立董事发表了同意该议案的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次质押事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。董事会同意授权公司副董事长按照公司的实际业务需要与债权人签署相关质押合同或其他契约性法律文件。

本次质押事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、债权人基本情况

1、公司名称：浙商银行股份有限公司金华分行

2、统一社会信用代码：91330703MA28EXDT4N

3、企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)

4、注册地：浙江省金华市金东区宾虹东路358号嘉福商务大厦2号楼1、2、10楼

5、法定代表人：周镔

6、成立日期：2016年12月19日

8、经营范围：许可该机构部经营中国银行业务监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭有效金融许可证经营）。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网。）

公司与债权人不存在关联关系。

三、借款人基本情况

1、公司名称：兰溪桑德水务有限公司

2、统一社会信用代码：91330781337041879W

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地：浙江省金华市兰溪市兰江街道西山路367号

5、法定代表人：布克巴依尔

6、注册资本：9,750万元

7、成立日期：2015年5年8日

8、经营范围：城镇污水处理及城镇污水处理工程的设计、投资、建设、运营和维护。

9、股权结构：西藏桑德水务有限公司持有100%股权。

10、经营范围：城镇污水处理及城镇污水处理工程的设计、投资、建设、运营和维护。

公司全资子公司公用环投收购兰溪桑德100%股权，完成股权变更后，兰溪桑德将成为公司的全资孙公司。目前公司正在与西藏桑德推进相关股权的交割、工商变更登记、付款等工作。

四、质押的主要内容

1、质权人：浙商银行股份有限公司金华分行

2、出质人：中山公用环保产业投资有限公司、兰溪桑德水务有限公司

3、质押物：兰溪桑德水务有限公司100%股权、兰溪桑德水务有限公司以其与兰溪市住房与城乡建设局签订的《兰溪市城镇污水一体化项目特许经营协议》规定依法享有的特许经营权的收益权（污水处理费）。

4、质押担保的范围：主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、质押权利处置费、过户费等质权人实现债权的一切费用。

5、质押期间：至2027年8月30日

五、独立董事意见

公司独立董事认为：股权收购完成后，公司全资子公司中山公用环保产业投资有限公司将其持有的兰溪桑德水务有限公司（以下简称“兰溪桑德”）100%股权以及由兰溪桑德以其与兰溪市住房与城乡建设局签订的《兰溪市城镇污水一体化项目特许经营协议》规定依法享有的特许经营权的收益权（污水处理费）质押给浙商银行金华分行是为了持续满足兰溪桑德的融资需要，加快推进项目建设，符合经营发展实际需要。该担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，兰溪桑德已有的特许经营权是项目持续收益的基础，不会构成对公司和股东利益的损害。本次股权及收益权质押相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益。综上，我们一致同意该议案。 

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次质押兰溪桑德100%股权及兰溪桑德以其与兰溪市住房与城乡建设局签订的《兰溪市城镇污水一体化项目特许经营协议》规定依法享有的特许经营权的收益权（污水处理费）质押给浙商银行金华分行是为了持续满足兰溪桑德的融资需要，将有效解决项目建设资金需求，加快推进项目建设，符合经营发展实际需要。

公司对兰溪桑德的资信情况进行了查证，认为其经营情况稳定，资信状况良好，项目建设顺利完工，如期开始商业运营后具有相应的偿债能力，风险在可控范围内。

本次质押不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，没有损害公司和股东利益，相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益。

七、备查文件

1、2019年第12次临时董事会决议；

2、独立董事关于公司2019年第12次临时董事会会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中山公用事业集团股份有限公司 

                                                    董事会

                                                二〇一九年九月二十三日